Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten die daaruit voortvloeien tussen SCAPE Digital B.V. te Nijmegen, Kamer van Koophandel 84973536 en haar wederpartijen (“Opdrachtgever”).
Bepalingen of voorwaarden gesteld door Opdrachtgever die afwijken van, of niet voorkomen in, deze algemene voorwaarden zijn voor SCAPE Digital B.V. alleen bindend indien en voor zover dat uitdrukkelijk schriftelijk is aanvaard.
SCAPE Digital B.V. stelt een offerte op waarin SCAPE Digital B.V. aangeeft welke werkzaamheden (“de Diensten”) SCAPE Digital B.V. aanbiedt te verrichten, wat bij de Diensten inbegrepen is en welk bedrag daarvoor verschuldigd zal zijn. Uitsluitend de in de offerte aangegeven omschrijving van de Diensten is bindend.
In het algemeen omvatten de Diensten ondersteuning op afstand, ondersteuning op locatie, Consultancy, en al hetgeen daarmee samenhangt. Andere werkzaamheden worden alleen verricht indien dit in de offerte vermeld is.
Een offerte is geheel vrijblijvend en geldig tot 14 dagen na verzending, tenzij anders aangegeven in de offerte. SCAPE Digital B.V. kan nimmer verplicht worden een aanvaarding na deze periode aan te nemen, maar indien SCAPE Digital B.V. daartoe overgaat, is de offerte alsnog aanvaard.
De overeenkomst komt tot stand op het moment waarop de mededeling inhoudende aanvaarding van de offerte door Opdrachtgever wordt ontvangen door SCAPE Digital B.V. Opdrachtgever dient op nader te melden wijze een elektronische handtekening te plaatsen voor akkoord.
Indien Opdrachtgever niet expliciet aangeeft akkoord te gaan met de offerte, maar er desondanks mee instemt, of die indruk wekt, dat SCAPE Digital B.V. werkzaamheden verricht die binnen de omschrijving van de Diensten vallen, dan wordt de offerte als aanvaard beschouwd. Dit geldt ook wanneer Opdrachtgever SCAPE Digital B.V. verzoekt bepaalde werkzaamheden te verrichten zonder een formele offerte af te wachten.
Het wijzigen van de Diensten is alleen mogelijk met instemming van beide partijen, behoudens voor zover elders in deze voorwaarden anders is bepaald.
SCAPE Digital B.V. zal na uitvoering van werkzaamheden of gedeelten daarvan het resultaat opleveren wanneer dit in haar professionele opinie voldoet aan de specificaties of geschikt is voor gebruik.
Opdrachtgever dient vervolgens binnen veertien dagen na oplevering het opgeleverde te evalueren en goed of af te keuren. Indien Opdrachtgever niet binnen deze periode het opgeleverde afkeurt, wordt het opgeleverde geacht te zijn aanvaard.
Indien werk in fasen wordt opgeleverd, dient Opdrachtgever na oplevering van elke fase de goed- of afkeuring van het deel van het werk van die fase te geven op de wijze zoals in het vorige lid bepaald. Opdrachtgever mag een goed- of afkeuring in een latere fase niet baseren op aspecten die in een eerdere fase goedgekeurd zijn.
Indien Opdrachtgever het opgeleverde geheel of gedeeltelijk afkeurt, zal SCAPE Digital B.V. zich inspannen de reden van afkeuring zo snel mogelijk weg te nemen. Dit kan SCAPE Digital B.V. doen door het resultaat te reviseren of gemotiveerd aan te geven waarom de reden niet opgaat. Opdrachtgever heeft vervolgens wederom veertien dagen om de revisie of motivatie goed of af te keuren.
Indien Opdrachtgever na de eerste revisie of motivatie het opgeleverde geheel of gedeeltelijk heeft afgekeurd zullen er revisierondes volgen totdat het werk naar het redelijke oordeel van Opdrachtgever is afgerond.
Indien een partij aangeeft verdere revisies niet (meer) zinvol te achten, worden beide partijen gerechtigd de overeenkomst op te zeggen voor de betreffende Dienst. In dat geval zal Opdrachtgever de daadwerkelijk door SCAPE Digital B.V. gemaakte uren vergoeden, met als maximum het voor het afgekeurde geoffreerde bedrag. Opdrachtgever wordt daarmee echter niet gerechtigd het afgekeurde te gebruiken op welke wijze dan ook.
Na aanvaarding van het opgeleverde vervalt iedere aansprakelijkheid voor gebreken in het opgeleverde, tenzij SCAPE Digital B.V. het gebrek kende of had moeten kennen ten tijde van aanvaarding. In ieder geval vervalt iedere aansprakelijkheid voor gebreken na verloop van een jaar na beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook.
Nadat de overeenkomst tot stand is gekomen zullen de Diensten zo spoedig mogelijk door SCAPE Digital B.V. uitgevoerd worden conform de offerte, daarbij rekening houdend met redelijke wensen van Opdrachtgever.
Opdrachtgever is gehouden al datgene te doen en laten wat redelijkerwijs wenselijk en nodig is om een juiste en tijdige uitvoering van de Diensten mogelijk te maken. In het bijzonder draagt Opdrachtgever er zorg voor dat alle gegevens, waarvan SCAPE Digital B.V. aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Diensten, tijdig aan SCAPE Digital B.V. worden verstrekt.
Opdrachtgever zal SCAPE Digital B.V. toegang geven tot alle plaatsen, diensten en accounts onder haar beheer (zoals webhostingaccounts) die SCAPE Digital B.V. redelijkerwijs nodig heeft om de Diensten te leveren.
SCAPE Digital B.V. garandeert dat de Diensten zorgvuldig, degelijk en zo goed mogelijk worden uitgevoerd.
SCAPE Digital B.V. is gerechtigd, maar nimmer verplicht, de juistheid, volledigheid of samenhang van de aan hem ter beschikking gestelde bronmaterialen, eisen of specificaties te onderzoeken en bij constatering van eventuele onvolkomenheden de overeengekomen werkzaamheden op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever de betreffende onvolkomenheden heeft weggenomen.
Tenzij anders overeengekomen is SCAPE Digital B.V. geen partij bij de levering van diensten van derden, zoals softwarelicenties of hosting die nodig zijn bij Diensten, ook niet indien SCAPE Digital B.V. deze diensten afneemt ten behoeve van Opdrachtgever.
SCAPE Digital B.V. heeft het recht de Diensten (tijdelijk) niet of beperkt te leveren als Opdrachtgever ter zake van de overeenkomst een verplichting tegenover SCAPE Digital B.V. niet na komt dan wel in strijd handelt met deze algemene voorwaarden.
SCAPE Digital B.V. zal zich inspannen bij een verzoek van Opdrachtgever zo snel mogelijk te reageren, maar kan geen concrete toezeggingen over tijden doen, tenzij anders afgesproken in de offerte.
Beide partijen zijn op de hoogte van de Algemene Verordening Gegevensbescherming en zullen zich gezamenlijk inspannen om aan alle wettelijke eisen te voldoen.
De verwerking vindt uitsluitend plaats op basis van de schriftelijke instructies van Verwerkingsverantwoordelijke.
De verwerker zal de persoonsgegevens niet voor eigen doeleinden gebruiken.
Personen in dienst van of werkzaam voor de verwerker die in aanraking komen met de betreffende gegevens hebben een geheimhoudingsplicht.
Opdrachtgever beschikt als Verwerkingsverantwoordelijke over persoonsgegevens en laat deze, indien noodzakelijk voor correcte uitvoering van de opdracht, door SCAPE Digital B.V. als Verwerker verwerken.
Verwerker neemt passende technische en organisatorische maatregelen zodat de verwerking aan de vereisten van de AVG voldoet en de bescherming van de rechten van de betrokkenen zijn gewaarborgd.
De verwerker schakelt geen Subverwerker(s) in zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van / of overeenkomst met Verwerkingsverantwoordelijke.
De verwerker legt aan een Subverwerker in een Subverwerkersovereenkomst minimaal dezelfde verplichtingen vast als in deze overeenkomst.
Bij het niet nakomen van de verplichtingen van de subverwerker, is de verwerker nog steeds aansprakelijk voor het nakomen van verplichtingen aan Verwerkingsverantwoordelijke.
De verwerker helpt om te voldoen aan de plichten van Verwerkingsverantwoordelijke als Betrokkenen hun privacyrechten uitoefenen (zoals het recht op inzage, correctie, vergetelheid en dataportabiliteit). De verwerker brengt hier niet meer dan redelijke kosten voor in rekening (max. € 130,- per uur voor alleen directe uren)
De verwerker helpt mee om te voldoen aan de verplichtingen rond de meldplicht datalekken. Dit betekent dat verwerker mogelijke datalekken direct, en in ieder geval binnen 24 uur, meldt aan Verwerkingsverantwoordelijke en meewerkt aan onderzoek/analyse. De Verwerker mag een datalek niet melden aan de AP, dit doet de Verwerkingsverantwoordelijke. De verwerker brengt voor afhandeling mogelijke datalekken ontstaan bij verwerker geen kosten in rekening.
De verwerker helpt mee om te voldoen aan de verplichtingen rond Data Protection Impact Assessment. De verwerker brengt hier niet meer dan redelijke kosten voor in rekening (max. € 130,- per uur voor alleen directe uren).
De verwerker werkt mee aan audits door Verwerkingsverantwoordelijke of een door Verwerkingsverantwoordelijke ingeschakelde derde partij. Verwerker stelt alle relevante informatie beschikbaar om te kunnen controleren of de verwerker zich houdt aan de in deze overeenkomst genoemde verplichtingen.
Na afloop van de verwerkingsdiensten verwijdert de Verwerker de gegevens (of retourneert aan Verwerkingsverantwoordelijke), tenzij men wettelijk verplicht is deze te bewaren. Dit gebeurt zo snel mogelijk maar in ieder geval binnen vier weken na afloop van de verwerkingsdiensten of de termijn van de bewaarplicht.
De Verwerker mag de gegevens alleen verwerken in landen binnen de Europese Economische Ruimte, of landen waarvoor een adequaatheidsbesluit bestaat, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
De verwerker past minimaal de volgende beveiligingsmaatregelen toe: Versleuteling van persoonsgegevens, permanente informatiebeveiliging, toegangsrestrictie, herstel van beschikbaarheid en toegang tot gegevens bij incidenten.
Ondersteuning op afstand wordt geleverd per telefoon, e-mail en andere gezamenlijk af te spreken kanalen.
Indien blijkt dat ondersteuning op afstand niet tot een bevredigende oplossing leidt of niet haalbaar is gezien de aard van het probleem, dan zal SCAPE Digital B.V. in overleg treden met Opdrachtgever voor het zoeken naar een oplossing op locatie.
Indien een Dienst strekt tot het ontwikkelen, configureren en/of aanpassen van Werken, heeft SCAPE Digital B.V., tenzij anders overeengekomen, het recht gebruik te maken van afbeeldingen, software en componenten van derden bij de ontwikkeling, configuratie of aanpassing van Werken. SCAPE Digital B.V. zal Opdrachtgever afdoende informeren over alle van toepassing zijnde licentievoorwaarden.
Na oplevering ligt de verantwoordelijkheid op een correcte naleving van de betreffende licenties van derden bij het gebruik van de ontwikkelde Werken bij Opdrachtgever.
Alle rechten van intellectuele eigendom op alle in het kader van de overeenkomst ontwikkelde of geleverde Diensten of Werken berusten uitsluitend bij SCAPE Digital B.V. of diens licentiegevers. Uitsluitend indien expliciet in de offerte vermeld of apart expliciet overeengekomen kunnen rechten overgedragen worden aan Opdrachtgever.
Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten en bevoegdheden die voortvloeien uit de strekking van de overeenkomst of die schriftelijk worden toegekend en voor het overige zal Opdrachtgever de Werken of andere resultaten van Diensten materialen niet verveelvoudigen of openbaar maken.
Opdrachtgever is gerechtigd wijzigingen in Werken aan te brengen die zij in gebruiksrecht krijgt.
SCAPE Digital B.V. zal de bronbestanden (zoals beeld-, website- of softwarebroncode) van geleverde Werken aan Opdrachtgever ter beschikking stellen na betaling van de betreffende factuur of facturen.
Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele eigendom uit de materialen te verwijderen of te wijzigen uit Werken die zij in licentie krijgt, inclusief aanduidingen omtrent het vertrouwelijk karakter en geheimhouding van de materialen.
Voor alle werkzaamheden zal SCAPE Digital B.V. maandelijks factureren op basis van de daadwerkelijk gemaakte uren.
SCAPE Digital B.V. zal voor de door Opdrachtgever verschuldigde bedragen een elektronische factuur sturen aan Opdrachtgever.
De betalingstermijn van facturen is 14 dagen na de datum van de factuur, tenzij een langere betalingstermijn is aangegeven op de factuur. Indien Opdrachtgever niet tijdig betaalt, is hij na het verstrijken van deze periode van rechtswege in verzuim zonder dat hiervoor ingebrekestelling is vereist. Indien een verschuldigd bedrag niet binnen de betalingstermijn wordt voldaan is over het openstaande factuurbedrag de wettelijke rente verschuldigd.
Indien Opdrachtgever meent dat (een gedeelte van) een factuur onjuist is, dient hij dit binnen de betalingstermijn aan SCAPE Digital B.V. te melden. De betalingsverplichting van het betwiste (maar niet het overige) wordt opgeschort totdat SCAPE Digital B.V. de melding heeft onderzocht. Indien na onderzoek van SCAPE Digital B.V. blijkt dat de betwisting onterecht was, dient Opdrachtgever binnen zeven dagen het betwiste alsnog te voldoen.
Bij een niet tijdige betaling is Opdrachtgever, naast het verschuldigde bedrag en de daarop verschenen rente, gehouden tot een volledige vergoeding van zowel buitengerechtelijke als gerechtelijke incassokosten, daaronder begrepen de kosten voor advocaten, deurwaarders en incassobureaus. In het bijzonder is SCAPE Digital B.V. in dit geval gerechtigd administratiekosten van € 50 in rekening te brengen.
De vordering tot betaling is direct opeisbaar ingeval Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt dan wel algeheel beslag op vermogensbestanddelen van Opdrachtgever wordt gelegd, Opdrachtgever overlijdt, in liquidatie treedt of wordt ontbonden.
SCAPE Digital B.V. behoudt zich het recht voor om jaarlijks op 1 januari de tarieven te verhogen met het percentage van de Nederlandse consumentenprijsindex (CPI) bepaald door het CBS.
Partijen zullen informatie die zij voor, tijdens of na de uitvoering van de overeenkomst aan elkaar verstrekken, vertrouwelijk behandelen wanneer deze informatie is gemarkeerd als vertrouwelijk of wanneer de ontvangende partij weet of behoort te weten dat de informatie als vertrouwelijk bedoeld was. Partijen leggen deze verplichting tevens op aan hun werknemers alsmede aan door hen ingeschakelde derden ter uitvoering van de overeenkomst.
SCAPE Digital B.V. zal zich inspannen om te vermijden dat zij kennisneemt van gegevens die Opdrachtgever opslaat en/of verspreidt via de hardware of software waar de Diensten op betrekking hebben, tenzij dit noodzakelijk is voor een goede uitvoering van de overeenkomst of SCAPE Digital B.V. daartoe verplicht is krachtens een wettelijke bepaling of gerechtelijk bevel. In dat geval zal SCAPE Digital B.V. zich inspannen de kennisname van de gegevens zo veel mogelijk te beperken, voor zover dit binnen haar macht ligt.
SCAPE Digital B.V. mag de opgedane kennis bij het uitvoeren van de overeenkomst gebruiken voor andere opdrachten, voor zover hierbij geen informatie van Opdrachtgever in strijd met verplichtingen omtrent vertrouwelijkheid beschikbaar komt voor derden.
De verplichtingen uit dit artikel blijven ook bestaan na beëindiging van de overeenkomst om welke reden dan ook, en wel voor zolang als de partij die de informatie verstrekt redelijkerwijs aanspraak kan maken op het vertrouwelijke karakter van de informatie.
De aansprakelijkheid van SCAPE Digital B.V. is beperkt tot die gevallen waarin sprake is van opzet en/of grove schuld aan de zijde van de betrokken partij.
Behoudens opzet en/of grove schuld is de aansprakelijkheid van een partij beperkt tot het bedrag dat door haar aansprakelijkheidsverzekering wordt uitgekeerd, vermeerderd met haar eigen risico. Indien geen uitkering plaatsvindt en SCAPE Digital B.V. toch gehouden zou zijn schade te vergoeden, is deze beperkt tot een maximum gelijk zijn aan hetgeen betaald is voor de twaalf maanden voorafgaand aan de maand waarin het schade brengende feit zich voordeed.
Onder schade wordt uitsluitend verstaan schade aan zaken en directe vermogensschade.
Iedere aansprakelijkheid van SCAPE Digital B.V. voor enige andere vorm van schade is uitgesloten, waaronder onder meer begrepen is aanvullende schadevergoeding in welke vorm dan ook, vergoeding van indirecte schade of gevolgschade, schade wegens misgelopen omzet of winst, schade wegens verlies van gegevens alsook schade wegens overschrijding van termijnen als gevolg van gewijzigde omstandigheden.
De aansprakelijkheid van SCAPE Digital B.V. wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst ontstaat slechts indien Opdrachtgever SCAPE Digital B.V. direct en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn gesteld wordt om de tekortkoming weg te nemen, en SCAPE Digital B.V. ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat SCAPE Digital B.V. in staat is adequaat te reageren.
In geval van overmacht, waaronder in ieder geval wordt verstaan storingen of uitvallen van het internet, de telecommunicatie-infrastructuur, stroomstoringen, binnenlandse onlusten, mobilisatie, oorlog, stremming in het vervoer, staking, uitsluiting, bedrijfsstoornissen, stagnatie in toelevering, brand, overstroming, in- en uitvoerbelemmeringen en in het geval dat SCAPE Digital B.V. door zijn eigen leveranciers, ongeacht de reden daartoe, niet tot levering in staat wordt gesteld waardoor nakoming van de overeenkomst redelijkerwijs niet van SCAPE Digital B.V. kan worden gevergd, zal de uitvoering van de overeenkomst worden opgeschort, dan wel de overeenkomst worden beëindigd wanneer de overmachtsituatie langer dan negentig dagen heeft geduurd, alles zonder enige verplichting tot schadevergoeding.
De overeenkomst wordt aangegaan voor de termijn nodig voor levering van de Diensten. De overeenkomst kan tussentijds slechts worden opgezegd zoals in deze algemene voorwaarden bepaald, of met goedvinden van beide partijen. Opdrachtgever kan de overeenkomst tussentijds opzeggen tegen betaling van een afkoopsom gelijk aan de gemaakte uren tegen binnen SCAPE Digital B.V. geldend uurtarief.
Na opzegging, beëindiging of ontbinding om welke reden dan ook is SCAPE Digital B.V. gerechtigd om per direct na de datum waarop de overeenkomst afloopt alle ten behoeve van Opdrachtgever bij hemzelf opgeslagen gegevens te wissen. SCAPE Digital B.V. is niet verplicht in dat geval Opdrachtgever een kopie van deze gegevens te verschaffen.
De overeenkomst eindigt automatisch indien een partij in staat van faillissement wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt dan wel algeheel beslag op vermogensbestanddelen krijgt gelegd, overlijdt, in liquidatie treedt of wordt ontbonden.
Na aanvaarding mag de overeenkomst slechts met wederzijdse toestemming worden gewijzigd.
Indien de overeenkomst een duurovereenkomst is, is SCAPE Digital B.V. echter eens per kalenderjaar gerechtigd deze algemene voorwaarden eenzijdig aan te passen of uit te breiden. Zij dient hiertoe minstens twee maanden voordat de aanpassingen of uitbreidingen effect zullen krijgen, mededeling te doen aan Opdrachtgever. Wijzigingen in de algemene voorwaarden kunnen een specifieke afspraak echter nimmer opzij zetten.
Indien Opdrachtgever binnen deze periode bezwaar maakt, zal SCAPE Digital B.V. overwegen of zij de bezwaarlijke aanpassingen of uitbreidingen in wenst te trekken of niet. SCAPE Digital B.V. zal van deze beslissing mededeling doen aan Opdrachtgever. Indien SCAPE Digital B.V. bezwaarlijke aanpassingen of uitbreidingen niet wenst in te trekken, heeft Opdrachtgever het recht de overeenkomst op te zeggen per de datum dat deze effect zullen krijgen.
SCAPE Digital B.V. mag op elk moment wijzigingen in deze algemene voorwaarden doorvoeren als deze noodzakelijk zijn vanwege gewijzigde wettelijke regelingen. Tegen dergelijke wijzigingen kan Opdrachtgever geen bezwaar maken.
Bovengenoemde regeling is tevens van toepassing op prijzen.
Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Voor zover door de regels van dwingend recht niet anders wordt voorgeschreven, zullen alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van deze overeenkomst worden voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse rechter voor het arrondissement waarin SCAPE Digital B.V. gevestigd is.
Indien enige bepaling uit deze overeenkomst nietig blijkt te zijn, tast dit niet de geldigheid van de gehele overeenkomst aan. Partijen zullen in dat geval ter vervanging (een) nieuwe bepaling(en) vaststellen, waarmee zoveel als rechtens mogelijk is aan de bedoeling van de oorspronkelijke overeenkomst en deze algemene voorwaarden gestalte wordt gegeven.
Onder “schriftelijk” valt in deze voorwaarden ook e-mail en communicatie per fax, mits de identiteit van de afzender en de integriteit van de inhoud voldoende vaststaat. Partijen zullen zich inspannen de ontvangst en inhoud van communicatie per e-mail te bevestigen.
De door SCAPE Digital B.V. ontvangen of opgeslagen versie van enige communicatie geldt als authentiek, behoudens tegenbewijs te leveren door Opdrachtgever.
Iedere partij is slechts gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit de overeenkomst over te dragen aan een derde met voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij. In afwijking hiervan is SCAPE Digital B.V. steeds gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit de overeenkomst over te dragen aan een moeder-, dochter- of zustermaatschappij.
